施懿宸:五家企业终止审查 科创板注册制初显威力

2019年08月21日20:06    作者:施懿宸  

  文/新浪财经意见领袖专栏作家 施懿宸 包婕

  科创板作为我国资本市场改革的伟大探索,旨在解决企业与投资者之间的信息供需问题,减少企业与利益相关方之间的信息不对称,保护投资者权益,稳定市场,因此科创板承担着以信息披露为核心,打造信息流通市场,为投资者服务的任务。

  自科创板成立以来,以信息披露为核心的注册制改革备受关注,企业是否进行真实、准确、完整的信息披露是申请科创板的关键。截至8月20日,共有152家企业申请科创板,其中终止审查的公司已增至5家,分别为木瓜移动、和舰芯片、诺康达、海天瑞声和贝斯达,且均属于主动撤回申请。然而关于这些公司主动撤回的原因公众仍然存在诸多疑问,因此本文将对5家终止审查的公司进行分析,探寻其撤回申请的背后原因。

  一、科创板注册制度

  注册制是证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务。注册制的特点在于证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。注册制的实施会将决定权交给市场,股票不论好坏均可以申请上市,股票发行成功与否则由市场决定。而监管部门可将更多精力投入到监管方面,大力打击违法违规信息披露情况,并迫使市场更为透明。

  申请科创板的一系列注册程序包括申请受理、问询与回复、审核、出具审核意见、报送等流程,而信息披露是整套审核注册流程中的关键。根据科创板的相关规则,发行人及相关机构对于公开披露的发行上市申请文件以及审核问询回复均需要承担法律义务,信息披露文件应当真实、准确、完整,且其法律责任并不因为终止审核而减免。上交所也明确表示,如果终止审核前,发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题,上交所将按照有关规定进行处理。

  而关于终止审查的相关制度,《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》列出了11条终止审查的情况:

  (一)发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐;

  (二)发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改;

  (三)注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (四)发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查;

  (五)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作;

  (六)发行人法人资格终止;

  (七)注册申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作;

  (八)发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期 3 个月未更新;

  (九)发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复;

  (十)交易所不同意发行人公开发行股票并上市;

  (十一)中国证监会规定的其他情形

  终止审查也不意味着公司再无机会申请科创板,《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称管理办法)第二十八条规定,“交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起 6 个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。”对于已经终止审查的企业来说,完善公司治理并加强自身信息披露的合规性,未来仍然有机会通过科创板上市。

  二、5家企业终止审查原因分析

  当前终止审查的木瓜移动、和舰芯片、诺康达、海天瑞声和贝斯达这5家公司均属于主动撤回申请,对于前四家的主动撤回情况,上交所表示,“在审核过程中,发行人和保荐机构申请撤回发行上市申请后,本所终止审核,是正常的审核机制和结果”。尽管如此,从这几家公司主动撤销的动机中,仍然可以看到公司目前存在的一些问题,也可以看出科创板注册制威力初显,其对信息披露的高度重视让这些公司“知难而退”。

  1、木瓜移动:信息披露疑点较多

  作为科创板首个撤回申请的公司,木瓜移动早在申报之时就市场质疑不断。木瓜移动定位新一代信息技术产业科创主题,拟融资金额11.76亿元,估值约47.04亿元。据其招股书披露,木瓜移动是一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司,主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务,具体包括搜索展示类服务和效果类服务。然而实际上,木瓜移动的科技属性并不强,主营业务存在定位不明确、过度包装的嫌疑,其且采购额90%以上来自于Facebook,营业收入主要依赖于广告营销业务,公司并未在招股说明书中揭示相关风险,研发能力和可持续发展能力都受到质疑。此外,在问询环节,上交所也对诸多业务相关问题提出质疑,如问询回复中木瓜移动披露其2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%,但这一数据与Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果并不一致等。

  在ESG方面,木瓜移动ESG定性得分21分,处于科创板申报公司中的中下游水平。环境方面公司几乎没有披露任何信息,社会责任方面公司仅披露了员工相关信息,包括吸纳就业人数等,治理方面,公司招股书显示,木瓜移动2016年至2018年间的研发投入占比分别为4.94%、1.20%及0.71%,整体研发投入水平较低,处于所有申请科创板公司的末尾。公司当前仅拥有1项美国专利,尚无国内专利,公司在科创板块的整体竞争力有待考证。而风险管控方面,公司几乎没有进行相关披露。公司整体信息披露就存在诸多不明确、不完整的地方,因而其信用品质也较差。

  2、和舰芯片:同业竞争与独立性问题

  和舰芯片是科创板首批受理企业中唯一一家连续亏损三年的公司,财报数据显示,和舰芯片在2016年至2018年实现营业收入约18.78亿元、33.6亿元以及36.94亿元,对应实现的净利润分别约-11.49亿元、-12.67亿元、-26.02亿元。然而亏损问题并非阻碍和舰芯片上市脚步的主要问题。注册制的特点在于证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。一般情况下只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏,即使该证券没有任何投资价值,证券主管机关也无权干涉。从上交所对和舰芯片的三轮问询来看,同业竞争问题一直贯穿始终。招股书显示,和舰芯片与母公司联电在业务上大致相同,因而上交所在三轮问询中对公司如何解决同业竞争的问题持续发问。此外,公司独立性问题也一直受到质疑。最终,母公司联电表示对于和舰芯片的上市申请案无法取得各方皆满意之共识,保荐机构建议公司及和舰芯片撤回和舰芯片科创板上市之申请文件。

  在ESG方面,和舰芯片ESG定性得分32分,处于科创板中上游水平。环境方面,公司主要对节能减排和污染物排放进行了披露,并披露了排放相关定量指标,但在社会责任方面公司披露的信息就相对较少。治理方面,公司披露情况属于科创板平均水平。作为集成电路行业,和舰芯片对于研发方面投入资金量较大,2016年至2018年期间,和舰芯片研发投入占同期营收比重分别10.04%、8.67%、10.45%。整体来看,公司信息透明度和披露范围的界定还有待进一步提高,尤其是要划分清楚与母公司和子公司的关系。

  3、诺康达:客户收入存在疑点

  诺康达是一家药学研发高新技术企业,对于主动撤回申请的原因,公司给出的说法是“招股说明书写的比较粗糙”。而实际上,公司信息披露存在较大问题,更有隐瞒关联交易的嫌疑。公司第一大客户是华中药业股份有限公司,在诺康达近三年营收的占比分别为62.19%、54.65%、23.92%。而公司第二大客户亦嘉科技成立于2017年4月,仅成立当年就成为诺康达的第二大客户,并在成立当月就与诺康达签订了2990万元的技术开发合同。公开信息显示,亦嘉科技和诺康达存在相同自然人关联方。对此,上交所在问询中对公司前两大客户以及客户集中度等问题提出疑问,而诺康达在第二轮问询过程中就匆匆撤回上市申请。

  在ESG方面,诺康达ESG定性得分37分,处于科创板上游水平。公司对环境的重视程度较低,几乎没有进行环境信息披露。社会责任方面相对较好,披露了社会责任相关量化指标,披露维度集中在员工与上下游关联方上。治理方面,公司披露较为全面,而在研发上,公司2016年至2018年研发投入占收入比分别为28.44%、11.11%、9.46%,表面上看研发投入非常高,但相应的,公司的研发产出确非常低,公司目前仅拥有10项发明专利,研发实力较弱。此外,公司异常应计(abnormal accruals)较高,财报品质存在一定问题,这也印证了公司疑似存在客户关联关系的一点。

  4、海天瑞声:核心技术定位存在质疑

  海天瑞声主动撤回上市申请的原因据公司方面表示,主要考虑公司长远发展的战略布局,鉴于公司发行规模及科创板对战略配售规模的指导,公司或有提前引入战略投资者等考虑,股权结构恐发生变化,故主动终止科创板上市申请。而在撤回申请的背后,上交所四轮问询中都对海天瑞声的核心技术问题提出质疑。上交所表示对海天瑞声的相关技术描述难以理解,要求公司以浅白、易于理解的方式重新披露其对于核心技术的相关描述,而公司的描述始终较为含糊,没有进行明确清晰的届时。同时,值得关注的是,海天瑞声的审计机构为正在遭到证监会立案调查的瑞华会计师事务所。

  在ESG方面,海天瑞声ESG定性得分34分,处于科创板中上游水平。公司没有进行任何环境信息披露,社会责任方面披露以员工和上下游关联方的社会责任绩效为主。而在治理方面,公司定性得分在科创板中相对较高。2016年至2018年公司研发投入占收入比分别为25.82%、21.23%、14.19%,当前针对其核心技术及产品,发行人及其子公司已提交 8 项专利申请,其中 5 项已进入实质审查阶段,已取得计算机软件著作权92 项,整体研发能力尚可。

  5、贝斯达:存在财报风险

  贝斯达是主动撤销上市申请的第五家企业,是一家集研发、制造、销售、服务为一体的大型医学影像诊断设备提供商。在上交所的三轮问询中,公司整体信息披露的合规性问题不大,据悉撤单的主要原因是公司有了新的融资途径。根据公开信息,公司当前主要存在财报风险问题,2016年至2018年期间公司应收账款持续攀升,其应收账款占当期资产总额比例分别为52.1%、49.08%、51.27%。此外,公司此前曾在新三板上市,但由于应收账款问题、技术来源问题、募集资金存在违规等问题于2018年1月上会被否。

  在ESG方面,贝斯达ESG定性得分25分,处于科创板中下游水平。在环境和社会责任方面公司得分都较低,也缺乏定量指标的披露,而公司治理方面,公司定性得分也处于科创板中下游水平,整体信息披露程度较低。研发方面,2016年至2018年公司研发投入占营业收入比例分别为5.87%、6.16%、9.50%,整体研发投入较少。

  三、总结

  从上面五家公司主动撤销申请的情况来看,这几家公司多多少少在信息披露方面存在问题,并在上交所对信息披露合规性高度重视的情况下最终“望而却步”。科创板注册制已经威力初显。科创板作为我国资本市场改革的伟大探索,旨在解决企业与投资者之间的信息供需问题,减少企业与利益相关方之间的信息不对称,保护投资者权益,稳定市场,因此科创板承担着以信息披露为核心,打造信息流通市场,为投资者服务的任务。未来我们期待科创板将进一步引导我国资本市场向高质量发展。

  (本文作者介绍:中央财经大学绿色金融国际研究院副院长,长三角绿色价值投资研究院院长,讲座教授,绿色金融产品创新实验室负责人)

责任编辑:赵子牛

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文章关键词: 科创板 注册制 企业
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